部分案例协议转让接盘方或为新主隐匿的关联方

2020-04-20 05:00:06

以下为协议转让部分案例协议转让接盘方或为新主隐匿的关联方内容:

证券时报记者于德江
停牌一周的铁汉生态昨日晚间公告,拟向中国节能集团、深圳投控共赢基金非公开发行不超过6.02亿股,募集资金不超过18.06亿元。稍早之前,铁汉生态实控人刘水方面已宣布拟向中国节能集团协议转让3.11亿股。在此次定增完成后,中国节能集团及其一致行动人持股比例将升至26.46%,成为铁汉生态新的控股股东,国务院国资委成实控人。
这一种新的上市公司易主方案有风行趋势,锁价式定增是标准配置,再辅以协议转让、表决权委托等措施完成控制权变更。
据证券时报·e公司记者不完全统计,《上市公司非公开发行股票实施细则》2月14日修订实施后,已经至少有碧水源、*ST敦种、赛轮轮胎等10家上市公司披露控制权变更方案(或意向),实施锁价式定增是重要一环。这种方式尤其获得国资追捧,有5家上市公司的新实控方为央企或地方国企。
逐一梳理类似案例发现,该易主方案最大的特点是新主将资金直接注入上市公司,而非原实控人,这和市场通常所理解的“买壳”“卖壳”完全不同。

方案的创新折射了市场的变化,定增式易主显著降低了买方成本,控制权交易由溢价变成了折价。不过,证券时报·e公司记者也注意到,在定增式易主方案搭配的协议转让中,仍有部分案例存在高溢价现象,定增发行价远低于协议转让价。此外,部分案例协议转让接盘方或为新主隐匿的关联方,而公告中并未给予充分的披露。
定增式易主频现
在2020年之前,定增式易主并非完全没有,但从未集中出现。2月14日,证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》,再融资新规正式出炉,上市公司向控股方、潜在控股方、战略投资者非公开发行股票,定价基准日可以为董事会决议公告日,定价可享八折优惠,锁定期减半至18个月。

此后,定增市场被激活,无论是数量还是融资规模,都较前期井喷。
在此背景下,定增式易主方案受到追捧。据证券时报·e公司不完全统计,在再融资新规出炉后,已有*ST敦种、赛轮轮胎、海伦哲、东方锆业、*ST罗普、铁汉生态、新文化、佐力药业、碧水源、莱美药业等10家上市公司披露控制权变更方案,实施锁价式定增是其中重要一环。
逐一梳理类似案例发现,定增式易主方案最大的特点是新主将资金直接注入上市公司,而非原实控人,这和市场通常所理解的“买壳”“卖壳”完全不同。

高禾投资管理合伙人刘盛宇认为,交易方式变化背后是市场的变化,传统的协议转让易主是帮原股东套现退出,新方案将资金注入上市公司是政策鼓励的方向。新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条将潜在控股股东与控股股东、战略投资者并列。
在早前易主案例中,控制权转移一般较二级市场价格有溢价。但在定增式易主案例中,潜在控股方可享受发行基准价八折优惠,入主成本大幅降低。价格产生变化的根本原因还是市场在发生变化,随着创业板借壳上市政策上放开、IPO堰塞湖消解等一系列因素,壳资源不再稀有,买卖双方话语权强弱转化,交易方式随之改变。在新主强势的情况下,放眼长远,更愿意将资金直接注入上市公司,而不是助力卖方套现离场。由于自身持股比例仍较高,原控股方收益、风险并存,也会继续留守上市公司,共同促进公司发展。

如佐力药业的定增式易主方案还加入了业绩对赌。佐力药业拟向浙医健非公开发行6086.25万股,募集资金2.72亿元,用于偿还银行借款及补充流动资金。与此同时,佐力药业控股股东俞有强拟向浙医健协议转让7.11%股份,并放弃剩余股份对应表决权。双方还约定,待限售解除后,俞有强再向浙医健转让7.89%股份。俞有强承诺并保证佐力药业2020~2022年调整后净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元或累计总额不低于1.82亿元…

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