ST围海内斗升级!二股东激活“毒丸计划”? 大股东否认“抢公章” 公司启用新公章

2019-12-16 18:01:47

总部位于宁波的ST围海(002586.SZ)是全国唯一一家民营水利上市公司。2017年,ST围海收购上海千年工程投资管理有限公司(下称“千年投资”)旗下的上海千年城市规划工程设计股份有限公司(下称“千年设计”)后,千年投资成为ST围海二股东。

今年8月,以千年投资实控人仲成荣为董事长的第六届董事会,替换了ST围海大股东浙江围海控股集团有限公司(下称“围海控股”)董事长冯全宏为首的管理团队后,大股东和二股东之间围绕上市公司的争夺权逐渐爆发激烈冲突。12月13日,ST围海发公告称,公司大股东“强行拿走公章、财务章”。

12月15日,之前一直保持沉默的大股东围海控股,通过官网就ST围海近期信披的若干问题作出回应和澄清。“大股东的很多情况说明、澄清,上市公司屡屡出现未披露、未及时披露、未充分披露甚至虚假披露的情况,所以我们除按照监管层要求的信披流程外,通过官网发声,好让投资者知道事情的全貌。”围海控股董事长、ST围海实控人冯全宏向《华夏时报》记者表示,关于股东争斗的原因,在于双方对是否要引入国资控股意见相左。

12月16日上午,ST围海发布公告称,12月16日起启用新公章、财务专用章。

(右三为冯全宏)

大股东否认“抢公章”

按照ST围海12月13日晚间的公告,公司财务总监所监管的财务专用章(编号: 3302120042279)、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章(公章编号: 3302100102846)被公司控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷等人强行拿走。

公告称,截至本公告披露时,冯婷婷等人尚未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等重要办公资料。上市公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。在公司公章、财务专用章失控期间,任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件,公司将不予承认。上述重要办公资料失控期间给公司造成的一切损失,公司将依法严肃追责。

围海控股回应称,2019年12月12日,上市公司收到部分回笼资金,仲成荣当即要求财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定账户,优先偿付其单方款项,这一做法明显与政府召开的联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。围海控股提出异议,要求推迟该笔付款,或支付部分比例,主要资金应专款专用,优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

由于大股东和二股东在款项使用上的分歧,使财务总监感到压力,因此主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股(围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理)。12月13日上午,围海控股委派冯婷婷等作为代表与财务总监达成合意后,按约定进行相关印章及银行复核U盾等物品的交接,财务总监亲笔书写交接清单,围海控股代表在交接清单上进行签字确认。

围海控股表示,上市公司的相关印章及银行复核U盾等物品的交接,是各方协商一致的结果,而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果,更不存在限制相关人员人身自由的情况。围海控股还将交接情况向宁波市高新区管委会经济发展局、宁波证监局进行汇报。

大股东称,公告所披露的情况,是财务总监后期迫于某些压力,给出不同的描述。《华夏时报》记者因未能见到财务总监,故暂时无法从财务总监处得到证实。

此外,在ST围海的公告中,拟任董事黄晓云也是“抢公章”人员之一。12月15日,《华夏时报》记者见到黄晓云本人,其表示对此完全不知情,根本没有参与。

12月16日,ST围海发布公告称,公司已派员于2019年12月14日傍晚前往宁波市高新区公安分局梅墟派出所取回失控的公司公章、财务专用章、财务部门章、所有网银U盾(复核U盾)等重要办公资料。因无法确定和控制相关印章失控时的风险,公司公章、财务章、财务部门章已声明作废,并于12月16日被高新区公安分局户政中心缴销。公司于2019年12月16日刻制了新公章、财务专用章,自即日起使用。

也是在当天,ST围海收到关注函,被要求就信披公章被“抢夺”的内容和大股东回应不一致的情况,说明信披是否准确,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二股东准备激活“毒丸计划”?

ST围海将在12月24日召开2019年第三次临时股东大会,审议董事会改选事项。据接近ST围海的知情人士透露,大股东的意思是拟把仲成荣等现任董事会成员选下去。“我把上市公司交给你(仲成荣)打理,但是没有管理好,不能胜任。”知情人称。

就在临近股东会召开的时候,大股东称,发现董事会和高级管理层人员做出了一系列不正当行为,直接损害上市公司利益,ST围海董事会正在谋划类似于“黄金降落伞”的“毒丸计划”。

“黄金降落伞”指的是,企业的高级管理层,在失去他们原来的工作后,公司从经济上给予其丰厚保障,最早产生在美国。“黄金”意指补偿丰厚,“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让后来者“大出血”的策略,属于“毒丸计划”之一,其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿,而这些补偿包括股票期权、奖金、解雇费等。

冯全宏说,ST围海董事长仲成荣、总经理陈晖在2019年12月,安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》,规定高管可以单方面辞职,上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。“估算可能发生赔偿金总额超过4000万。”

围海控股在声明中称,此举违反《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《公司董事、高级管理人员再融资时所作的承诺》,未经过董事会薪酬委员会同意。截止大股东声明发表日,上述“劳动合同补充协议”未进行董事会表决,也并未对协议内容进行详细披露。

大股东认为,《劳动合同补充协议》动用上市公司大额资金赔偿高管涉嫌损害公司及投资者利益;明显涉嫌利益输送;高管涉嫌违背对企业的忠诚勤勉义务;涉嫌违反劳动法律规定,非企业过错原因员工单方面辞职,本应在劳动法律规定的企业免于赔偿补偿范畴内;涉嫌存在以高额赔偿诱导高管辞职以扰乱企业正常经营秩序嫌疑。

冯全宏提出质疑称,现任上市公司董事会存在重大事项不及时披露,未尽到保证上市公司所披露的信息真实、准确的义务,董事会秘书马志伟对以上行为均知情。

对此,马志伟在接受《华夏时报》记者采访时回应,上市公司对大股东的说法会出澄清公告。

在深交所下发的关注函中,要求ST围海说明是否存在《劳动合同补充协议》,如果存在,深交所要求披露协议全部内容,自查并说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议 程序,协议内容是否合规,是否存在损害上市公司利益的情形。请律师核查并发表明确意见

二股东因收购中止旗下公司IPO

公开资料显示,千年设计2015年9月7日挂牌新三板,主营业务是为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业,属于创新层企业。2016年公司营业收入2.9亿元,同比增长 36.33%;净利润6276.28 万元,同比增长34.64% 。2017年上半年营收2.19亿元,同比增长101.64%,净利润4739.09万元,同比增长448.56%。实控人为仲成荣。

2017年6月底,ST围海拟以发行股份及支付现金的方式,作价14.29亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购千年设计88.23%股权。其中,股份对价8.81亿元,现金对价为5.48亿元。

根据当时签订的业绩对赌协议,千年投资承诺千年设计2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9600万、1.26亿、1.6亿。2017年和2018年,千年设计都超额完成业绩。

2019年三季报显示,ST围海前三季度营收21.68亿元,同比下滑5.77%;净利润8966.94万元,同比下滑51.72%。

关于大股东和二股东为何会起矛盾,冯全宏称,鉴于上市公司所处行业的特殊性,为公司发展考虑,他希望引入国资甚至控股,而二股东不希望国资进入,因此双方在价值观上冲突。由于股东冲突的爆发,冯全宏表示,一些已经接触的国资和国企目前采取观望态度。

有接近ST围海的人士向《华夏时报》记者透露,千年设计被收购的当年即2017年9月12日,与海通证券签署了《海通证券股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司关于股票发行与上市辅导协议之终止协议》。2017年底从新三板退市。

曾计划要把旗下新三板公司IPO的仲成荣,成为了ST围海的二股东,又当上A股上市公司的董事长,面临大股东要改选董事会、引入国资战投等举动,仲成荣非但不能继续管理上市公司,甚至连二股东的位置都可能不保,因此不希望坐以待毙。

对于大股东所说引发内斗的原因和种种矛盾的问题,《华夏时报》记者专程向仲成荣求证,其回应称正在开会,待后续有时间再回应。

在关注函中,深交所要求ST围海在 2019 年 12 月 18 日前将有关说明材料上报并做信披。

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